来源：腾讯科技
作者：无忌
美国东部11月6日，$特斯拉 (TSLA.US)$在德克萨斯州奥斯汀超级工厂召开年度股东大会。经过现场与提前投票统计，股东以超过75%的赞成票通过了特斯拉首席执行官埃隆·马斯克（Elon Musk）的新一轮CEO薪酬激励方案——一份潜在价值接近1万亿美元的业绩对赌计划。
该项决议的通过意味着：若马斯克在未来十年内完成方案设定的各项市值与运营里程碑，他将逐步获得公司约4.237亿股限制性股票（RSUs），其理论价值最高可达约1万亿美元；若目标未达成，则对应奖励失效。
市场对结果反应迅速，特斯拉股价盘后收涨近2%。市场普遍将此次通过视作对公司领导层稳定性的确认，也意味着投资者愿意继续押注马斯克的长期愿景。
01
对赌协议详解：十二个阶段
最终目标8.5万亿市值
这份薪酬方案本质是一份为期十年的业绩对赌协议。
根据董事会披露，方案的核心内容如下：
授予规模：马斯克将获授4.237亿股限制性股票（RSUs），约占调整后股本12%。
分阶段解锁：共12个阶段（tranches），每阶段需同时满足市值门槛与至少一项运营或财务目标。
市值目标：从当前约1.5万亿美元起，最终目标8.5万亿美元。每达成一个阶段，公司市值需增加5000亿至1万亿美元不等。
业绩目标：包括累计交付2000万辆汽车、FSD活跃用户达1000万、Robotaxi商业化运营100万辆、Optimus机器人交付100万台，以及年度调整后EBITDA达到4000亿美元（连续四季度验证）。
防护条款：市值需连续三个月维持目标以上，业绩目标需连续四季度达成；若马斯克离职，未解锁部分失效。
对比2018方案：新方案在规模与目标上全面升级，从单一财务指标延伸至人工智能与机器人产业链，挑战更具长期性与战略性。
特斯拉董事会主席罗宾·丹霍姆在致股东信中写道：“这不仅是一份激励计划，更是一份未来契约。留住马斯克，是特斯拉持续创新的关键。”
02 主要议案概览：
马斯克获2.08亿股激励
特斯拉在股东大会上宣布，股东在几乎所有提案上都按照董事会建议进行了表决。具体结果包括：
连任董事：三位董事伊拉·埃伦普赖斯（Ira Ehrenpreis）、乔·格比亚（Joe Gebbia）和凯瑟琳·威尔森-汤普森（Kathleen Wilson-Thompson）获得连任。
无附加条件授予股份：在消耗员工股票储备并暂时冻结员工报酬后，马斯克获授 2.08亿股普通股，无任何附加条件。
否决可持续发展与童工审计提案：股东投票反对了相关审计要求。
继续限制股东追责能力：股东决定维持现行规定，即除非持有3%以上的股权，按照当前股价计算市值超过约440亿美元，否则无法因违反受托责任起诉管理层。会场中少数股东对该提案提出口头抗议并喊出“嘘”。显然，他们对自己正被剥夺投票权非常不满。
股东在以下投票结果与董事会建议出现明显分歧：
年度董事连任：股东选择每年重新选举所有董事。
保持三分之二超多数通过要求：股东投票决定继续要求任何股东提案必须获得 2/3 超多数票才能通过，这使股东表达意见更加困难。尤其在股东为授予马斯克更多股份而稀释自身持股的情况下，要达到三分之二多数几乎不可能，除非所有股东联合反对马斯克。
xAI 投资未获授权：股东未授权董事会为马斯克私人创立的 AI 公司 xAI 提供救助（赞成票多于反对票，但弃权比例也很高）。由于该提案为咨询性投票，董事会将考虑这些结果以决定后续行动。
实际投票结果显示，股东在大部分议案上遵循了董事会建议，部分股东甚至在会场中对这一限制投票提出了口头抗议，但最终多数股东仍同意维持现行章程，使股东监督权进一步受限。
这意味着，大部分股东实际上选择了牺牲自身投票权，将公司控制权集中在包括马斯克在内的少数人手中。
03 权利议案：
并非全是马斯克盛会
本次股东大会，继续限制股东追责能力这一项，引发广泛关注。
该议案旨在恢复股东起诉特斯拉管理层和董事会的权利——此前公司在将注册总部迁至德克萨斯后修改章程，限制了股东通过派生诉讼维护权益的能力。
纽约州审计长兼纽约州公共退休基金受托人托马斯·迪纳波利（Thomas DiNapoli），代表持有特斯拉超过330万股的基金，公开支持该议案。
他指出：“自德克萨斯允许这样做以来，新章程几乎阻止所有投资者自行提起派生诉讼，除非持有3%的股份。这意味着只有马斯克和少数大型华尔街基金有资格独立行动，使董事会几乎免于问责。”
迪纳波利进一步表示：“特斯拉声称该规则旨在阻止无意义诉讼，但法院已有工具驳回无理案件。章程限制阻碍了有效监管，让股东觉得董事会不再对他们负责。我们提案只是希望废除该条款，恢复问责，确保投资者有权保护公司长期价值。”
他还指出，这只是特斯拉治理问题的一部分：“董事会缺乏独立性，允许CEO分散精力管理多个外部企业，同时提出一项可能授予1万亿美元奖励并进一步扩大控制权的提案。这些问题源自同一个根本问题：董事会未能独立监督管理层。”
迪纳波利总结：“特斯拉通过创新改变世界，但没有问责机制，没有公司能长期繁荣。强治理保护投资者，也强化企业长期竞争力。”
04 关于投票：
机构分裂、散户决定胜负
本次股东大会，继续限制股东追责能力这一项，引发广泛关注。
特斯拉会前披露的股权结构显示：马斯克及其信托约占14%；先锋（Vanguard）、贝莱德（BlackRock）、摩根士丹利（Counterpoint Global）、富达（Fidelity）等为主要机构股东。
挪威主权财富基金（NBIM）和加州公务员退休基金（CalPERS）等明确投反对票，但整体持股比例有限。代理顾问机构ISS与Glass Lewis均建议反对，理由集中于治理风险与股权稀释问题。
然而，最终决定票数的，是数量庞大的散户股东。调查显示，超过七成散户投票支持薪酬方案。
分析人士指出，散户“情感上的信任”成为关键差异——他们认为，激励马斯克，就是押注特斯拉的未来。
05
马斯克的财富版图
与薪酬背后的控制权之争
根据彭博亿万富翁指数，马斯克目前是全球首富，净资产约4730亿美元。而此次薪酬计划的通过，可能让他成为全球首位跻身“四逗号俱乐部（Four Comma Club）”——即财富超过1万亿美元的个人。
上半年，特斯拉营收下滑，部分抗议者甚至在展厅外示威，抗议他在美国政府削减对外援助与公共开支中的角色。
面对外部质疑，马斯克选择以“未来叙事”反击：他正将特斯拉重心转向人形机器人（Optimus）与Robotaxi自动驾驶出租车两大核心方向，试图打造继电动车之后的新增长曲线。
不过，两项业务仍处于研发阶段——Robotaxi尚需安全员随行，机器人也尚未开放订单。
在社交平台X上，马斯克的支持者从散户股东到硅谷投资人纷纷发帖，呼吁“投赞成票”。他们的共同论调是：“马斯克只有在让特斯拉更值钱时，才能获得报酬。”
特斯拉投资者关系部门在号召股东投票的页面上写道：“这份薪酬方案旨在确保埃隆的时间、精力与天赋长期集中于特斯拉，为股东创造惊人的长期价值。”
根据协议条款，马斯克需在未来7年半内持续担任CEO，方可逐步获得股份。他可同时继续在SpaceX和xAI等公司担任CEO职务。
不过，这份方案在机构投资者中仍引发争议。挪威主权财富基金投下反对票，指出：“我们认可马斯克的远见所创造的价值，但担忧奖励规模过大、股权稀释严重，以及缺乏关键人物风险的缓释机制。”
尽管如此，市场此前预期普遍乐观。预测网站 Polymarket 在大会前显示，该提案通过概率高达 93%。
马斯克本人在解释该计划时强调，这并非关乎金钱，而是控制权。
他上月在一次投资人网络会议上坦言：“如果我真的建成一支巨大的机器人军队，将来某天会不会被董事会赶走？这是我最担心的。”
“如果我不能保持足够的控制力，我就不敢去造那样的机器人军团。”
要实现这些目标，马斯克面临的挑战前所未有。此外，薪酬协议还要求马斯克“制定CEO继任框架”，虽未设离任时间表，但意味着他需为接班做制度设计。马斯克与其弟金巴尔·马斯克（Kimbal Musk）均回避了董事会表决，以避免利益冲突。
马斯克目前直接持有约4.11亿股普通股，约占公司总股本的13%。若计入家族信托及相关持股，总体影响力接近14%。
06 市场反应与xAI投资：
信任票之后的新变量
股东大会结果公布后，分析师普遍认为“最大不确定性已解除”。
摩根士丹利在最新报告中指出，投票结果是“对马斯克的信任公投”，短期内有助于提升市场信心。
但治理风险的争论并未平息。挪威主权基金、CalPERS、ISS与Glass Lewis等机构会后重申，他们担心如此规模的激励计划将进一步集中权力、削弱董事会独立性。
与此同时，特斯拉的另一项提案——投资xAI——尚未最终敲定。
特斯拉发言人表示，虽然多数股东支持投资马斯克创立的人工智能公司xAI，但也有“相当数量的股东选择弃权”。他透露，特斯拉董事会将“研究下一步行动”，以确定后续投资方式和条款。这意味着，xAI议案虽获多数认可，但仍需进一步审议，尚未构成最终决议。
07 结语：
万亿赌局的开始
这场股东大会不仅决定了马斯克的薪酬，更定义了特斯拉未来十年的方向。
通过薪酬方案，马斯克将个人命运与公司成长深度绑定；而股东，则在万亿美元的潜在稀释与更远大的愿景之间做出了选择。
正如一位分析师所言：“这不是一场关于金钱的投票，而是一场关于信仰与未来的投票。”
接下来，马斯克能否兑现这场“火星式对赌”，将成为特斯拉下一个十年的真正考验。
附马斯克股东大会演讲概要：
在特斯拉2025年股东大会上，埃隆·马斯克发表了一场信息量巨大的演讲，为公司的未来勾勒出一幅激进而雄心勃勃的蓝图。
他不仅透露了自建“巨型芯片工厂”的可能性，还公布了Optimus机器人的具体成本、Cybercab的生产时间表，并预测FSD（全自动驾驶）即将在中国获得全面批准。这一系列重磅声明推动特斯拉盘后股价应声上涨3%。
芯片战略：或自建“巨型晶圆厂”，考虑与英特尔合作
马斯克在演讲中核心聚焦于芯片领域，直言“我现在对芯片极度投入”。为支撑其自动驾驶汽车和机器人业务的巨大需求，他宣布特斯拉“可能”需要建造一个“巨型芯片工厂”，以确保获得“低成本”且“高能效”的芯片。
同时，马斯克释放出合作信号，表示“或许值得与英特尔进行会谈”。
尽管尚未签署任何协议，但此言一出，英特尔盘后股价立刻跃升3%。他还将特斯拉与英伟达进行比较，指出英伟达需要服务所有客户，而特斯拉只需为自身软件优化芯片，更具针对性优势。
机器人与自动驾驶：Optimus成本曝光
关于备受瞩目的Optimus人形机器人，马斯克首次透露，其当前生产成本已控制在每台约2万美元。
他重申了Optimus的巨大潜力，称其为“有史以来最大的产品”，并预测未来全球将有数百亿台Optimus，其规模将“超越手机”，甚至可能“消除贫困”。
马斯克首次披露，训练Optimus人形机器人将是一笔极其昂贵的投资。他预测，相关的计算成本将高达 “数百亿美元” 。
“这是一笔巨大的开支，”马斯克坦言，这直观地展现了将Optimus从概念推向现实所需的技术与资本深度。
在自动驾驶方面，马斯克宣布，完全无方向盘和踏板的Cybercab将于2026年4月投入生产，并设定了极具野心的生产目标：最终达到每10秒生产一辆的节奏，并认为理论上每5秒一辆也有可能。
对于中国市场，马斯克预测FSD将在2026年2月或3月获得全面批准，并自信地表示，FSD很快将能让驾驶员安全地“边开车边发短信”。
马斯克还特别赞扬了特斯拉超充团队的卓越工作。
他指出，超充网络的快速扩张和卓越体验使得多家汽车制造商最终选择接入特斯拉标准，而非自建体系。“这对我们来说是好事，”马斯克表示。
新一代Roadster：即将到来的“史上最激动人心产品”
马斯克正式确认，早在2017年就已亮相的新一代特斯拉Roadster正在路上，并称其将是“史上最令人兴奋的产品发布”。
马斯克还给出了明确的时间节点：特斯拉计划在2026年4月1日举行一场产品演示。在那之后的大约12至18个月，Roadster将正式进入量产阶段。
尽管他坦言这款高性能跑车与公司“可持续的丰裕”这一新使命并非完全契合，但它无疑代表了特斯拉的技术巅峰与品牌梦想。不过，美国主流网络媒体BI此前援引内部人士的话透露，Roadster距离量产至少还有2到3年时间。
马斯克再次阐述了公司的发展阶段论，称特斯拉正在书写的“是一本新书，而不仅仅是新篇章”。
马斯克表示，即便公司业务已超越汽车制造，“大规模提升汽车产量” 依然是这本“新书”中的核心章节，车辆仍是特斯拉未来不可或缺的一部分。
自动驾驶愿景：认可Waymo贡献，预言未来车辆总数将下降
关于完全自动驾驶的未来，马斯克做出了一个看似与汽车制造商身份相悖的预测：在一个人人使用自动驾驶出租车的未来，由于车辆使用效率极高，道路上的车辆总数将会减少。同时，他出人意料地感谢了竞争对手Waymo，称其“为自动驾驶之路铺平了道路，提供了很大帮助”。他也坦言，Cybercab的量产节奏将在很大程度上取决于监管审批的进度。
星际野心：特斯拉与Optimus将成为月球和火星“自然选择”
在畅想未来时，马斯克描绘了一幅极具科幻色彩的景象：特斯拉车辆和Optimus机器人将成为建设月球基地的“天作之合”。他称，这两款产品同样将登陆火星，并适用于建设火星城市，其中还特别提到了Cybertruck。
SpaceX将来肯定会IPO 自曝运营上市公司之苦
在会上，马斯克坦言运营上市公司“非常困难”，并提及了随之而来的诉讼风险。但在深思后，他首次松口表示 “或许” SpaceX应该在某个阶段上市。更值得注意的是，他提出希望找到“某种方式”，让特斯拉的股东也能参与到这家太空探索公司的发展中。
构建“分布式AI车队”：让闲置车辆赚钱并“解闷”
马斯克再次阐述了一个颠覆性的构想：特斯拉车辆将组成一个“大规模分布式AI推理车队”。在获得车主同意后，闲置在车库中的电动汽车可以参与AI计算并为车主创造收益。
“这也能帮助车内的AI不至于感到无聊，”马斯克补充道。这一计划若得以实施，全球数百万辆特斯拉将共同构成一个前所未有的强大计算网络。
终极思考：未来世界或由AI“主导”
当被问及他所畅想的“可持续丰裕”未来是否会使其个人财富变得无关紧要时，马斯克的回答将视野提升至人类文明的层面。
他提出，如果“人工智能总体能力大幅超越人类智能总和”，那么将来“很难想象这个世界将由任何人类来主导”。
FCN作为可固定派息的结构性产品，具备以下多种优势：
1. 每月稳定派息：持有期间每月收取约定票息，现金流稳定且可预测。
2. 下行有保护：只要期末不跌破安全线，股价下跌也拿回100%本金。
3. 挂钩股票灵活：可选单只或多只股票(标的)，更容易配合不同投资者的风险偏好和投资目标。
编辑/melody
